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中国的MBO管理层收购方案具有明显的中国特色，相当程度上是对那些发展过程中所有权不清的企业的产权结构进行厘清，是对企业创业者贡献的一种补偿，而国外标准意义上MBO解决企业所有者和经营者过度分离造成的管理低效，代理成本升高的作用变得次要，因此MBO的方式只适用于解决在特定历史条件下形成的特定企业的历史遗留问题，而不能作为企业产权结构改革的一般模式。

　　■什么是MBO

　　MBO（Management Buy-outs）管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。

　　MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。从历史上看，随着生产规模越来越大，社会分工越来越细，生产内容越来越复杂，企业的所有者必须聘用管理人员和专业人士去管理企业，所有者与管理者开始在生产过程中逐渐分离，特别是股份公司出现以后，企业所有者从一两个人变成了千百万个股东，企业所有者和经营者分离成为一种趋势。但所有者和经营者过度分离，也会对企业造成不利影响，比如经营者可能挥霍公款，同时盲目扩张企业规模，而忽视企业的利润，换言之即代理人成本升高，MBO行为产生的体制基础正是现代企业制度中存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。在操作上，MBO采用杠杆收购的方式，即管理层以所购公司股份为抵押，向银行借款，并以今后公司股份产生的现金收入加以偿还。

　　如果说国外的MBO是对建立在所有权、经营权两权分离基础上的现代企业制度的一次批判的继承，那么富有中国特色的MBO则与另一个现实问题—— 明晰企业的产权结构紧紧纠缠在一起。相当程度上，它是为了解决企业的历史遗留问题。

　　■四通变局与美的改制

　　四通的产权变局谈不上是中国MBO的首个案例，但公开亮出MBO的招牌并大加炒作，四通却是始作俑者。四通是一个敏感的公司，四通的产权是一个敏感的话题。1984年中科院7名科研人员辞职下海创办四通，在当时的历史环境下，四通注册为集体所有制企业。此后四通成长为中关村的招牌企业，四通的产权问题也终于摆上了台面，对产权问题，段永基的名言是这是一个我永远说不清楚，你永远听不明白的问题。也许并不是说不清楚，而为什么回避问题，答案可能藏在段永基的另一句话里，解决四通产权，采用清晰存量哪怕是部分存量的办法，都是走不通的，说得明白一点，就是不能分。明白这一点，段永基说他想了十年。于是四通引入了MBO的概念，发起成立了职工持股会，其中董事长、总裁各占6%，而四通14个新老核心共占43%。一个星期后，成立了一家新公司，被称作新四通，由新四通出面买下老四通。

　　相对于四通产权的敏感，美的的MBO虽不事张扬却步伐稳健，与四通相似，美的的MBO也是对美的的所有权归属进行厘清，对创业者的贡献给予补偿。美的的前身是30多年前何享健凑足5000元办起的一个生产药瓶盖的生产组，美的发展到今天的规模，无疑何享健起着决定性的作用。美的MBO方案，一系列股权转移说来复杂，但最终结果是由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资有限公司成为美的第一大股东，持股22．19％。在美托中，何享健个人拥有25%，其他大约20余名美的的管理层拥有美托53%，顺德市开联实业发展有限公司为美的第二大股东，而其法人代表何剑峰是何享健的儿子。美的MBO的实施过程更符合MBO的标准意义，企业经理层用借债方式融资购买股份，管理层收购所需资金10%以现金方式缴纳，其余90%则以美的股权质押而从银行贷款。相比之下，四通的MBO方案则更多带有员工持股的影子——经理层的收购资金主要不是借贷而是自筹。

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